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La donation à un non-médecin de la nue-propriété des actions d’une société de médecins

Doc: a144005
Bulletin: 144
Date: 14/12/2013
Origine: CN
Thèmes:
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Le Conseil national de l'Ordre des médecins s'exprime à propos d'une donation à un non-médecin de la nue-propriété des actions d'une société de médecins dans le cadre d'une planification patrimoniale familiale.

Avis du Conseil national :

Le Conseil national de l'Ordre des médecins a été interrogé au cours des derniers mois, par divers acteurs, à propos de l'admissibilité d'une donation à un non-médecin de la nue-propriété des parts d'une société de médecins dans le cadre d'une planification patrimoniale familiale.

En ce qui concerne les parts d'une société, l'article 162, § 5, b, du Code de déontologie médicale énonce expressément que, dans les conventions portant création d'une société professionnelle avec personnalité juridique, le conseil provincial doit être particulièrement attentif aux dispositions concernant: [..]
« la répartition des parts sociales ne pouvant être que nominatives et détenues par les associés qui exercent ou exerceront la profession de médecin dans le cadre de la société ».

A ce jour, l'article 162, § 5, fait l'objet d'une interprétation stricte. Il s'ensuit qu'en principe, dans une société professionnelle de médecins, les parts sont unes et indivisibles et ne peuvent appartenir qu'aux associés qui exercent ou exerceront la médecine au nom et pour le compte de la société. Le médecin doit être le plein propriétaire de ses parts.

Le Conseil national assouplit cette interprétation stricte et accepte que les parts d'une société de médecins puissent être démembrées en nue-propriété et usufruit, moyennant l'insertion de certaines garanties dans les statuts.

Le médecin doit démontrer au conseil provincial, sur la base des statuts, que les conditions suivantes sont rencontrées :

- l'usufruitier est toujours un médecin ;
- le nu-propriétaire est une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est incontestablement proscrite;
- tous les droits résultant de la qualité d'associé appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- le nu-propriétaire est nominativement désigné dans les statuts ;
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu'au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai céder les actions à un médecin ou modifier l'objet de la société.

Il appartient au conseil provincial de décider au cas par cas.

Le Conseil national attire l'attention sur le fait que le médecin optant pour un démembrement des parts en porte l'entière responsabilité.

 

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